Пол Баттерфилд (1942-1987), выросший в Чикаго, с юности погрузился в богатую блюзовую сцену города. В отличие от многих белых музыкантов своего времени, он не просто копировал звучание — он стал частью блюзового сообщества, обучаясь у таких мастеров, как Мадди Уотерс, Литтл Уолтер и Хаулин Вулф.
Группа начала формироваться в начале 1960-х, когда Баттерфилд встретил Элвина Бишопа (гитара) в Чикагском университете. Костяк коллектива составили:
- Пол Баттерфилд — вокал, губная гармоника
- Элвин Бишоп — гитара
- Майк Блумфилд (присоединился в 1964) — гитара
- Марк Нафталин — клавишные
- Джером Арнольд — бас
- Сэм Лэй — ударные
Эта межрасовая команда была редким явлением для своего времени и места, что подчеркивало их приверженность музыке вне социальных границ.